长得像分拆上市的独立上市-IPO案例61 恒银金融

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 被控股-被转让-独立上市 

发行人恒银金融，原来是一家上市公司恒宝股份的控股子公司（彼时名为“恒宝信息”），后来恒宝股份将恒银金融的控股权全部转让给无关联第三方，再后来恒银金融经过发展、独立上市。

今天要聊的这个案例，如果只到这里倒也不算稀奇，毕竟目前已有多个类似案例，即上市公司原来的控股子公司在被转让之后又自行上市，不构成分拆上市或者变相分拆上市的情形。

这个案例的特别之处在于：发行人恒银金融并不是在恒宝股份上市之后才设立的。在恒宝股份上市之前，恒银金融就已经是其重要子公司，并为其贡献了较高利润。恒宝股份IPO上市时，也在招股说明书中对发行人的相关情况作了详细描述。

 2004-2008，恒银金融与恒宝股份的交集 

恒宝股份控股恒宝信息的时间与IPO申报报告期重合：恒宝信息设立于2004年，恒宝股份于2007年1月上市，其IPO申报的报告期为2003年至2006年1-6月。在此时间区间内，恒宝信息恰好是恒宝股份持股60%的重要子公司。

恒宝股份上市时，恒宝信息贡献的业绩约占20%：早在2006年， 恒宝信息的业绩已超过1000万元，而当时恒宝股份的业绩是3000多万元。按照比例计算，恒宝信息所贡献的业绩，已经达到接近20%的占比。

风险提示-恒宝股份与恒银金融主业不同：从业务及客户来看，二者存在明显区分。恒宝股份的主营业务是智能卡，客户主要是电信运营商和邮局，而恒宝信息当时的主营业务是智慧银行金融软件，主要客户是银行。

恒宝股份转让所持的恒宝信息股权：2008年，恒宝股份将所持的恒宝信息60%股权全部转让给了恒宝股份副董事长控制的一家投资公司（恒融投资），恒银金融的实际控制权发生变更。（实际控制权的变更，可能是所有类似案例都需要重点关注的问题）

一个尚无答案的疑问：本案例发行人在恒宝信息上市时的名字为“恒宝信息”，但在自己的招股书中，前身却被叫做“恒银金融科技有限公司”。即便是企业更名，也应该给一个交代才对吧。

 2004-2008，历次股安全转让都合理吗？ 

透过公开披露的信息，我们无法看到发行人恒银金融在2004年-2008年之间历次股权转让合理性的解释和披露。当然，监管机构也对该问题给予重点关注。尤其是恒宝股份将恒银金融控制权转让的时候，必然关注到转让的原因、定价的依据、是否履行了上市公司相关的决策程序、是否存在损害中小投资者利益的情形等。

隐含在其中的更令人关注的一个问题是：这样的股权转让是不是真实的，是不是存在着其他的利益安排，是不是存在利益输送或其他情形？发行人可能通过其他方式已经充分解释了该问题，但我们通过公开资料无法获得更多信息。

 河南润泓制药：或因存在分拆上市嫌疑被否 

前段时间刚刚上会审核的河南润泓制药股份公司，可能就是因为存在分拆上市和变相分拆上市的情形而被否决。其实，两个案例存在很多相似之处，甚至找不到关于“本案例发行人可以通过审核，而河南润泓润泓制药不能通过审核”的理由。

当然，如果润泓制药并不是因为变相分拆而是因为其他原因被否决，我们无话可说，或者说一个企业解释清楚了而另一个企业没有解释清楚，我们不得而已也无话可说。

至少从公开来的披露资料来看，两家企业确实有太多共同之处：①两个企业原来均为上市公司持有最高比例，后来转让给无关联第三方。②两个企业后来的业绩发展都非常好，本案例发行人和润泓制药均为净利润过亿的企业。③两个企业与上市公司独立之后，在业务方面没有往来，但是在人员方面都有往来，本案例发行人董事长是原来上市公司副董事长，另有一个董事和高管是原来上市公司任职；三个内部董事中的两个，原来在上市公司恒宝股份任职。润泓制药的总经理、财务总监、董秘等重要的高管也同样都在原来上市公司任职。

p.s. 恒银金融的保荐机构是中信证券，河南润泓制药的保荐机构是海通证券。

 发审委相关问询问题 

请发行人代表进一步说明：（1）2005年3月江斐然将其持有的发行人前身40％的股权转让给李鹏，2008年10月李鹏将其所持的20%股权转让给王淑琴、高强将其所持的10%股权转让给王淑琴的原因和合理性，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与李鹏、高强是否存在关联关系和特殊利益安排；（2）恒宝股份有限公司（以下简称恒宝股份）在对发行人前身增资后不久，又将其所持有的发行人前身70%的股权全部转让给恒宝股份第三大股东、副董事长江浩然所控制的恒融投资集团有限公司（以下简称恒融投资）的原因和合理性，定价依据和公允性，是否存在特殊利益安排，是否存在诉讼纠纷，是否损害中小投资者合法权益，恒宝股份的第一大股东及其关联方在发行人中是否直接或间接拥有权益；（3）恒宝股份对发行人是否曾经投入过募集资金，如存在，请说明所形成的资产及效益实现情况；（4）恒宝股份向恒融投资转让所持发行人的股权，是否规范履行了审批决策程序和信息披露义务，是否符合法律法规、公司章程、中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求，是否存在潜在纠纷，定价是否公允，是否损害中小投资者合法权益；（5）发行人及其实际控制人、关联方的董事、监事、高级管理人员在恒宝股份及其下属企业的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；发行人及其关联方与恒宝股份之间在资金、技术、采购、销售、人员等方面的往来情况，与恒宝股份之间是否相互独立；（6）发行人招股说明书等发行申请文件与恒宝股份招股说明书、对发行人增资的公告、转让发行人股权的公告披露的内容是否存在相互矛盾之处，信息披露是否符合真实、准确、完整的要求；（7）恒宝股份向恒融投资转让所持发行人前身股权的相关事项是否属于发行人分拆上市或变相分拆上市，是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

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